公司解散程序是指在公司经营过程中，因各种原因导致公司无法继续经营，需要依法进行清算、注销等程序的过程。静安区公司章程中应包含的公司解散程序，旨在规范公司解散行为，保障股东、债权人等各方权益。<

二、公司解散的原因

1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2. 公司股东会或者股东大会决议解散；

3. 因公司合并或者分立需要解散；

4. 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的；

6. 公司连续亏损，无力偿还债务；

7. 公司资产不足以清偿债务；

8. 公司因其他原因需要解散。

三、公司解散的决议程序

1. 股东会或者股东大会作出解散决议；

2. 决议应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

3. 决议应当以书面形式作出，并载明解散事由、解散日期等事项；

4. 决议应当及时通知债权人；

5. 决议应当报公司登记机关备案；

6. 决议应当公告。

四、公司清算组的成立与职责

1. 清算组由股东会或者股东大会确定的人员组成；

2. 清算组应当自公司解散决议作出之日起十五日内成立；

3. 清算组负责处理公司剩余财产、清偿债务、分配剩余财产等事务；

4. 清算组应当编制清算报告，报股东会或者股东大会审议；

5. 清算组应当依法履行清算职责，不得损害债权人、股东等各方权益；

6. 清算组应当自清算结束之日起三十日内向公司登记机关申请注销登记。

五、公司财产的清算与分配

1. 清算组应当对公司的财产进行全面清查，编制资产负债表和财产清单；

2. 清算组应当优先清偿公司债务，包括但不限于职工工资、社会保险费用、税款等；

3. 清算组应当依法拍卖、变卖公司财产，所得款项用于清偿债务；

4. 清算组应当将剩余财产按照股东出资比例或者公司章程规定的其他方式分配；

5. 清算组应当将分配情况报股东会或者股东大会审议；

6. 清算组应当将分配结果公告。

六、公司解散后的债权债务处理

1. 清算组应当通知债权人申报债权；

2. 债权人应当自接到通知之日起三十日内申报债权；

3. 清算组应当对申报的债权进行审查，确认债权；

4. 清算组应当将确认的债权列入清算报告；

5. 清算组应当依法清偿债务；

6. 清算组应当将债务清偿情况公告。

七、公司解散后的税务处理

1. 清算组应当依法办理公司税务注销手续；

2. 清算组应当结清公司应纳税款；

3. 清算组应当将税务注销情况报税务机关备案；

4. 清算组应当将税务注销情况公告；

5. 清算组应当协助税务机关进行税务检查；

6. 清算组应当依法承担税务责任。

八、公司解散后的档案管理

1. 清算组应当妥善保管公司档案；

2. 清算组应当将公司档案按照规定分类、整理；

3. 清算组应当将公司档案移交公司登记机关；

4. 清算组应当将公司档案的移交情况公告；

5. 清算组应当协助公司登记机关进行档案管理；

6. 清算组应当依法承担档案管理责任。

九、公司解散后的员工安置

1. 清算组应当依法安置公司员工；

2. 清算组应当与员工协商解除劳动合同；

3. 清算组应当支付员工经济补偿；

4. 清算组应当协助员工办理社会保险转移手续；

5. 清算组应当将员工安置情况公告；

6. 清算组应当依法承担员工安置责任。

十、公司解散后的知识产权处理

1. 清算组应当对公司的知识产权进行全面清查；

2. 清算组应当依法转让、许可或者放弃公司知识产权；

3. 清算组应当将知识产权转让、许可或者放弃情况公告；

4. 清算组应当协助知识产权权利人行使权利；

5. 清算组应当依法承担知识产权责任；

6. 清算组应当将知识产权处理情况报告股东会或者股东大会。

十一、公司解散后的法律诉讼处理

1. 清算组应当对公司的法律诉讼进行全面梳理；

2. 清算组应当依法处理公司的法律诉讼；

3. 清算组应当将法律诉讼处理情况公告；

4. 清算组应当协助当事人进行诉讼；

5. 清算组应当依法承担法律诉讼责任；

6. 清算组应当将法律诉讼处理情况报告股东会或者股东大会。

十二、公司解散后的社会责任履行

1. 清算组应当依法履行公司社会责任；

2. 清算组应当将社会责任履行情况公告；

3. 清算组应当协助相关机构进行社会责任评估；

4. 清算组应当依法承担社会责任；

5. 清算组应当将社会责任履行情况报告股东会或者股东大会；

6. 清算组应当将社会责任履行情况公告。

十三、公司解散后的信息披露

1. 清算组应当及时披露公司解散信息；

2. 清算组应当披露公司解散原因、清算过程、财产分配等情况；

3. 清算组应当披露公司解散后的债权债务处理情况；

4. 清算组应当披露公司解散后的税务处理情况；

5. 清算组应当披露公司解散后的社会责任履行情况；

6. 清算组应当披露公司解散后的其他相关信息。

十四、公司解散后的档案销毁

1. 清算组应当对不再具有保存价值的公司档案进行销毁；

2. 清算组应当依法进行档案销毁；

3. 清算组应当将档案销毁情况公告；

4. 清算组应当协助相关部门进行档案销毁监督；

5. 清算组应当依法承担档案销毁责任；

6. 清算组应当将档案销毁情况报告股东会或者股东大会。

十五、公司解散后的债权债务追偿

1. 清算组应当对公司的债权债务进行全面追偿；

2. 清算组应当依法追偿公司债权；

3. 清算组应当将债权追偿情况公告；

4. 清算组应当协助债权人行使权利；

5. 清算组应当依法承担债权追偿责任；

6. 清算组应当将债权追偿情况报告股东会或者股东大会。

十六、公司解散后的股东权益保护

1. 清算组应当依法保护股东权益；

2. 清算组应当依法分配公司剩余财产；

3. 清算组应当将股东权益保护情况公告；

4. 清算组应当协助股东行使权利；

5. 清算组应当依法承担股东权益保护责任；

6. 清算组应当将股东权益保护情况报告股东会或者股东大会。

十七、公司解散后的社会责任评估

1. 清算组应当对公司的社会责任进行评估；

2. 清算组应当将社会责任评估情况公告；

3. 清算组应当协助相关机构进行社会责任评估；

4. 清算组应当依法承担社会责任评估责任；

5. 清算组应当将社会责任评估情况报告股东会或者股东大会；

6. 清算组应当将社会责任评估情况公告。

十八、公司解散后的税务审计

1. 清算组应当对公司的税务进行审计；

2. 清算组应当将税务审计情况公告；

3. 清算组应当协助税务机关进行税务审计；

4. 清算组应当依法承担税务审计责任；

5. 清算组应当将税务审计情况报告股东会或者股东大会；

6. 清算组应当将税务审计情况公告。

十九、公司解散后的法律风险评估

1. 清算组应当对公司的法律风险进行评估；

2. 清算组应当将法律风险评估情况公告；

3. 清算组应当协助相关机构进行法律风险评估；

4. 清算组应当依法承担法律风险评估责任；

5. 清算组应当将法律风险评估情况报告股东会或者股东大会；

6. 清算组应当将法律风险评估情况公告。

二十、公司解散后的社会责任履行监督

1. 清算组应当对公司的社会责任履行情况进行监督；

2. 清算组应当将社会责任履行监督情况公告；

3. 清算组应当协助相关机构进行社会责任履行监督；

4. 清算组应当依法承担社会责任履行监督责任；

5. 清算组应当将社会责任履行监督情况报告股东会或者股东大会；

6. 清算组应当将社会责任履行监督情况公告。

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