本章程依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规制定，旨在规范金山区的有限合资公司的组织与行为，明确公司合并分立的相关事宜。<

第二章 公司合并

第一节 合并条件

1. 合并各方应当具备合法的法人资格，且其经营范围符合国家法律法规的规定。

2. 合并各方股东会或董事会应当就合并事项达成一致意见。

3. 合并各方应当签订合并协议，明确合并方式、合并后公司的组织形式、资产和负债的承继等事项。

第二节 合并程序

1. 合并各方应当向工商行政管理部门提交合并申请，并附具相关文件。

2. 工商行政管理部门在收到合并申请后，应当依法进行审查，并在规定期限内作出批准或不予批准的决定。

3. 合并各方应当依法进行资产评估，确保合并后公司的资产质量。

4. 合并各方应当依法进行债务清理，确保合并后公司的债务负担合理。

第三节 合并后的公司

1. 合并后的公司应当继续承担合并各方原有的法律责任。

2. 合并后的公司应当依法进行工商登记，变更登记事项。

3. 合并后的公司应当制定新的公司章程，明确公司的组织机构、管理权限等事项。

第三章 公司分立

第一节 分立条件

1. 分立各方应当具备合法的法人资格，且其经营范围符合国家法律法规的规定。

2. 分立各方股东会或董事会应当就分立事项达成一致意见。

3. 分立各方应当签订分立协议，明确分立方式、分立后各方的资产和负债分配等事项。

第二节 分立程序

1. 分立各方应当向工商行政管理部门提交分立申请，并附具相关文件。

2. 工商行政管理部门在收到分立申请后，应当依法进行审查，并在规定期限内作出批准或不予批准的决定。

3. 分立各方应当依法进行资产评估，确保分立后各方的资产质量。

4. 分立各方应当依法进行债务清理，确保分立后各方的债务负担合理。

第三节 分立后的公司

1. 分立后的公司应当继续承担分立各方原有的法律责任。

2. 分立后的公司应当依法进行工商登记，变更登记事项。

3. 分立后的公司应当制定新的公司章程，明确公司的组织机构、管理权限等事项。

第四章 财务处理

1. 公司合并或分立时，应当依法进行财务审计，确保财务数据的真实、准确。

2. 合并或分立后的公司应当继续执行国家有关财务会计制度。

3. 合并或分立后的公司应当依法进行税务申报和缴纳。

第五章 法律责任

1. 公司合并或分立过程中，如有违反法律法规的行为，应当依法承担法律责任。

2. 合并或分立后的公司如因合并或分立前的违法行为导致损害，应当依法承担赔偿责任。

3. 公司合并或分立过程中，如有违反公司章程的行为，应当依法承担相应责任。

第六章 附则

1. 本章程自公司成立之日起生效。

2. 本章程的修改，应当经公司股东会或董事会表决通过，并报工商行政管理部门备案。

3. 本章程未尽事宜，按照国家有关法律法规执行。

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