本章程适用于杨浦区所有注册公司，旨在规范公司的组织结构、运作方式和解散清算程序。本章程的制定遵循《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，旨在保障公司合法权益，维护股东、债权人和社会公共利益。<

二、公司解散的情形

1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2. 公司股东会或者股东大会决议解散；

3. 因公司合并或者分立需要解散；

4. 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭；

5. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的；

6. 公司连续三年亏损，经股东会或者股东大会决议解散。

三、解散程序

1. 提出解散申请：公司董事会应当根据上述解散情形，提出解散申请；

2. 股东会决议：召开股东会，就解散事宜进行表决，需经全体股东所持表决权的三分之二以上通过；

3. 通知债权人：自作出解散决议之日起十五日内，通知债权人，并在报纸上公告；

4. 委托清算组：成立清算组，负责处理公司清算事务；

5. 清算组职责：清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。

四、清算程序

1. 清算组成立：自解散决议作出之日起十五日内，成立清算组；

2. 编制资产负债表和财产清单：清算组应当自成立之日起十日内，编制资产负债表和财产清单；

3. 通知债权人：清算组应当自成立之日起十日内，通知债权人，并在报纸上公告；

4. 债权申报：债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权；

5. 债权确认：清算组应当对申报的债权进行审查，确认债权；

6. 债务清偿：清算组应当优先清偿职工工资、社会保险费用和法定补偿金，然后清偿其他债务；

7. 清算终结：清算组在清偿债务后，应当编制清算报告，经股东会或者股东大会确认后，申请注销公司登记。

五、清算终结后的处理

1. 清算组应当将清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记；

2. 公司登记机关应当自收到清算报告之日起三十日内，作出是否准予注销登记的决定；

3. 公司注销登记后，清算组应当将清算事务处理完毕，解散清算组。

六、法律责任

1. 公司违反本章程规定解散的，应当承担相应的法律责任；

2. 清算组违反本章程规定，未履行清算职责的，应当承担相应的法律责任；

3. 债权人因公司解散而遭受损失的，可以向公司或者清算组主张赔偿。

七、章程修订

本章程的修订需经股东会或者股东大会决议，并按照本章程规定的程序进行。

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