第一条 本章程依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规制定，旨在规范公司的组织与行为，明确股东的权利和义务，保障公司合法权益。<

第二条 公司名称为：上海长宁XX股份制有限公司（以下简称公司）。

第三条 公司住所：上海市长宁区XX路XX号。

第四条 公司经营范围：根据国家相关法律法规和政策，从事XX行业相关业务。

第五条 公司为有限责任公司，注册资本为人民币XX万元。

第六条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。

第二章 股东及股权

第七条 公司股东为自然人、法人或其他组织。

第八条 股东享有以下权利：

1. 参加股东大会，行使表决权；

2. 分配公司利润；

3. 股东转让股权；

4. 优先购买权；

5. 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

6. 公司终止或者清算时，按其所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配。

第九条 股东承担以下义务：

1. 遵守公司章程；

2. 按时缴纳出资；

3. 不得抽逃出资；

4. 不得泄露公司商业秘密；

5. 不得损害公司利益；

6. 不得滥用股东权利。

第十条 股东出资方式为货币出资。

第三章 股东大会

第十一条 股东大会是公司的最高权力机构。

第十二条 股东大会行使以下职权：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；

2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；

3. 审议批准董事会的报告；

4. 审议批准监事会的报告；

5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

9. 修改公司章程；

10. 公司章程规定的其他职权。

第十三条 股东大会应当每年召开一次年会。

第十四条 股东大会由董事会召集，董事长主持。

第十五条 股东大会应当有代表全体股东三分之二以上的表决权出席方可举行。

第四章 董事会

第十六条 董事会是公司的执行机构。

第十七条 董事会由董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事若干人。

第十八条 董事会行使以下职权：

1. 召集股东大会；

2. 执行股东大会的决议；

3. 决定公司的经营计划和投资方案；

4. 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

5. 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6. 制定公司增加或者减少注册资本的方案；

7. 制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8. 决定公司内部管理机构的设置；

9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

10. 决定公司的基本管理制度；

11. 公司章程规定的其他职权。

第十九条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。

第五章 经理层

第二十条 公司设总经理一人，副总经理若干人。

第二十一条 总经理对董事会负责，行使以下职权：

1. 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2. 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3. 组织实施公司内部管理机构的设置；

4. 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

5. 决定公司内部管理机构的设置；

6. 决定公司内部管理人员的聘任或者解聘；

7. 公司章程规定的其他职权。

第二十二条 总经理应当定期向董事会报告工作。

第六章 监事会

第二十三条 公司设监事会，监事会由监事组成。

第二十四条 监事会行使以下职权：

1. 监督董事会、高级管理人员执行公司职务的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

2. 检查公司财务；

3. 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

4. 当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

5. 公司章程规定的其他职权。

第二十五条 监事会每年至少召开一次会议。

第七章 财务会计

第二十六条 公司依照国家有关法律、行政法规和财务会计制度的规定，建立健全财务、会计制度。

第二十七条 公司应当编制年度财务会计报告，经审计后提交股东大会审议。

第二十八条 公司应当依法缴纳各种税费。

第二十九条 公司的利润分配按照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

第八章 附则

第三十条 本章程的修改，必须经股东大会表决通过。

第三十一条 本章程自股东大会通过之日起生效。

第三十二条 本章程的解释权属于董事会。

第三十三条 本章程未尽事宜，按照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

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