第一条 为规范公司组织与行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本章程。<

第二章 公司名称和住所

第二条 公司名称为：XX科技有限公司。

第三条 公司住所位于上海市闵行区XX路XX号。

第三章 经营范围

第四条 公司经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设备的销售；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；企业管理咨询；货物及技术进出口业务。

第四章 股东和注册资本

第五条 公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第六条 公司注册资本为人民币壹仟万元整。

第七条 股东信息如下：

- 股东甲：出资人民币伍佰万元，占股50%；

- 股东乙：出资人民币伍佰万元，占股50%。

第五章 股东的权利和义务

第八条 股东享有以下权利：

1. 参与公司重大决策；

2. 分享公司利润；

3. 股东会召开时，享有表决权；

4. 依法转让其股权；

5. 依法请求公司收购其股权；

6. 依法查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

第九条 股东承担以下义务：

1. 按时足额缴纳出资；

2. 不得抽逃出资；

3. 不得泄露公司商业秘密；

4. 不得损害公司利益；

5. 不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；

6. 遵守公司章程。

第六章 股东会

第十条 股东会为公司最高权力机构，行使下列职权：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；

2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；

3. 审议批准董事会的报告；

4. 审议批准监事会的报告；

5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

9. 修改公司章程；

10. 公司章程规定的其他职权。

第七章 董事会

第十一条 董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。

第十二条 董事会由股东会选举产生，设董事长一人，副董事长一人，董事若干人。

第十三条 董事会行使下列职权：

1. 召集股东会，并向股东会报告工作；

2. 执行股东会的决议；

3. 决定公司的经营计划和投资方案；

4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8. 决定公司内部管理机构的设置；

9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；

10. 决定公司的基本管理制度；

11. 公司章程规定的其他职权。

第八章 监事会

第十四条 监事会是公司的监督机构，对公司的财务和经营管理进行监督。

第十五条 监事会由股东会选举产生，设监事若干人。

第十六条 监事会行使下列职权：

1. 检查公司财务；

2. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4. 向股东会提出提案；

5. 依照《中华人民共和国公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

6. 公司章程规定的其他职权。

第九章 公司的法定代表人

第十七条 公司的法定代表人由董事长担任。

第十章 财务、会计

第十八条 公司应当建立健全财务、会计制度，保证财务会计报告真实、准确、完整。

第十九条 公司应当依法设置会计账簿，进行会计核算。

第二十条 公司应当编制年度财务预算方案、决算方案，经股东会审议批准后执行。

第十一章 公司的解散和清算

第二十一条 公司因下列原因解散：

1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2. 股东会决议解散；

3. 因公司合并或者分立需要解散；

4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。

第二十二条 公司解散时，应当依法进行清算。

第十三章 附则

第二十三条 本章程自股东会通过之日起生效。

第二十四条 本章程的解释权归公司董事会所有。

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