注册公司章程是公司设立的基础性文件，其中解散和清算条款是章程中不可或缺的部分。这些条款明确了公司在何种情况下可以解散，以及解散后的清算程序。本文将详细解析注册公司章程中解散和清算的相关条款。<

二、公司解散的情形

根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司解散的情形主要包括以下几种：

1. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2. 公司股东会或者股东大会决议解散；

3. 因公司合并或者分立需要解散；

4. 公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5. 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。

三、公司清算的程序

公司解散后，需要进行清算程序。清算程序主要包括以下步骤：

1. 组成清算组：公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

2. 通知债权人：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

3. 清理公司财产：清算组应当清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。

4. 变卖财产：清算组应当变卖公司财产，清偿公司债务。

5. 分配剩余财产：公司财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用以及法定补偿金后，剩余财产按照股东持有的股份比例分配。

四、清算组的职责

清算组在公司清算过程中承担以下职责：

1. 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

2. 变卖公司财产，清偿公司债务；

3. 通知债权人，公告清算事宜；

4. 代表公司参与诉讼、仲裁或者其他法律程序；

5. 向股东会或者股东大会报告清算情况。

五、清算组的组成

清算组的组成方式如下：

1. 公司设立清算组的，清算组成员由股东会或者股东大会选举产生；

2. 公司未设立清算组的，由人民法院指定清算组成员。

六、清算组的任期

清算组的任期自清算组成立之日起至清算程序结束之日止。

七、清算组的解散

清算组在完成清算任务后，应当向股东会或者股东大会报告清算情况，并解散清算组。

八、清算组的法律责任

清算组成员在清算过程中，应当依法履行职责，不得损害公司利益。清算组成员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司或者债权人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

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