先讲个真事儿

上个月中旬，我接到一个老客户的电话，声音听着就着急。他是一家做软件开发的初创公司合伙人，公司开了不到两年，三个股东，其中一个技术合伙人说要回老家发展，想把股权转出来。他问我：“许姐，我们当初注册公司的时候，公司章程就是工商局网站上那个默认模板，直接下载打印签的字，里面根本没有写股东退出的事儿。现在人家要走，我们另外两个人想着把他那30%收回来，但按什么价格收？他要是卖给外面不认识的人怎么办？我们三个当初都没想过这些问题，现在坐一块儿谈，气氛特别尴尬。”

我听完，叹了口气跟他说：“小伙子，你遇到的这个事儿啊，在上海我每年少说能听到几十回。公司章程那个默认模板，它解决的是‘公司能成立’的问题，可解决不了‘股东之间怎么和和气气地散伙’的问题。你们三个当初关系好得穿一条裤子，觉得写那些条条框框太见外，可现在呢？是不是觉得当初要是白纸黑字写清楚，现在就没这么难受了？”他沉默了几秒，说：“许姐，你就别笑话我了，你看看现在怎么补？”我说：“补是可以补，但要全体股东签字同意，走工商变更备案。这中间最考验的不是手续，而是你们几个还能不能心平气和地坐下来谈。今天你先别急，我把这里面的弯弯绕绕给你讲清楚，你心里有底了，再去找另外两位聊。”

这就是我今天想跟你聊的话题——公司章程里最该被“个性化”设计的一页：股东离职退股规则。你别小看这一页纸，它管的是公司最动荡的时候——有人要离开时，公司还能不能稳住。

模板的坑你别踩

我跟你说，上海这边注册公司，大部分创业者图省事，在“一网通办”上直接下载那个默认的章程模板，填上公司名字、股东名字、注册资本、经营范围，就提交了。那个模板合法吗？当然合法。但它对你公司内部的“治理问题”，一个字都没提。它默认股东之间永远和睦，永远不会有分歧，永远没人想退出。可现实呢？我跟你说，我经手的几千家公司里，能顺顺利利一起走到第五年的创始团队，不到三成。

那些默认模板里，对于股权转让，一般就一句话：“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”就完了。你看，这句话翻译过来就是：A想卖，B想买，行，你俩自己谈价去，谈好了我工商这边给你办变更。但问题来了，如果A要卖给外面的人（不是现有股东）呢？模板里那句话就变成了一种困扰。因为《公司法》规定，股东对外转让股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。可“同等条件”怎么认定？价格？支付方式？付款期限？这些在模板里全是空白。到时候你觉得应该这么定，他觉得应该那么定，吵来吵去，公司业务都停了，就为了争这个“同等条件”。

所以每次有客户拿着模板来问我：“许姐，我们用这个就行了吧？”我都会把这一页指给他看，问他：“你们团队有没有想过，万一哪天有人要离开，剩下的股东想把他那份买回来，怎么定价？按净资产？按融资估值？还是按当初的投资成本？如果不写清楚，到时候就只能靠‘谈感情’。可是我跟你说，谈感情伤钱，谈钱伤感情，这事儿最后往往两样都留不住。”这是我最不愿意看到的局面。

回购价格怎么定

好，既然说要写清楚，那最核心的问题就是价格怎么算。很多股东觉得，这个最好办，到时候大家商量呗。但我不这么看，我觉得这个念头最好还是打消掉。“到时候商量”这几个字，本身就是矛盾的桶。公司赚钱了，走的人觉得自己的股份应该值大价钱；剩下的人觉得，你走了公司业务还得我撑着，凭什么给你那么高？公司不赚钱的时候反过来，走的人觉得我当初投了钱，你得原价退给我；剩下的人觉得账上都没钱了，拿什么退你？你看，无论哪种情况，只要没写清楚，就是一场拉锯战。

在加喜财税，我们帮客户设计这个条款的时候，一般会提供几种思路供他们选。第一种最简单，叫“原始出资额回购”，就是你当初投了多少钱，走的时候我按这个数把股权买回来。这种方案适合那种刚成立、还没怎么融资、公司账面价值变化不大的团队。但它的缺点也明显，如果公司这两年发展得不错，甚至融了资，那原始出资额和真实价值之间就差得远了，走的人多半不愿意。第二种叫“净资产定价法”，就是以公司上一个会计期末的财务报表为准，按每股对应的净资产来定价。这个相对公允一些，但需要公司账目从一开始就比较规范，不能有乱七八糟的体外循环，不然算不清。第三种是“融资估值折扣法”，如果公司已经拿到了融资，就可以参考最近一轮融资的估值，打个五折或者六折——因为你要考虑到，人家走的时候拿的是现金，剩下的股东还要承担公司未来的不确定性，打个折是合情合理的。

你看，这每一种方法都是取舍，没有绝对的好坏，但一定要有明确约定。我遇到过最心大的客户，章程里就写了“按公允价格回购”，等于没写。什么叫公允？谁来认定？找评估机构？那评估机构收费可不便宜，而且评估出来的数字，双方都未必服气。所以我的建议是，现在花半小时把这个定价公式敲定，将来能省下好几个通宵去吵架的时间。而这个，恰恰是我们在设计章程时最擅长的——我们会把各种情况都推演一遍，然后帮你选一个最适合你们现阶段团队状态的方案。

离职触发条件

刚才说的是价格，那接下来还有个问题：什么情况下，股东必须退出？这个要知道，可不是说股东自己主动想走才叫退出。我跟你说，最怕的是那种“人走了，股权还留着”的情况。比如你们公司有三个股东，其中一个因为跟团队理念不合，闹翻了，跳槽去了竞争对手那边。他人在外面，但股权还捏在手里。这麻烦大了，公司的重大决策他还能投票，公司财务报表他还能看，万一他把数据泄露给他新东家怎么办？你有苦说不出，因为你章程里没规定这种情况下他必须把股权吐出来。

所以我们做个性化设计时，会重点梳理哪些是“强制退出”的触发条件。常见的包括：股东主动辞职、股东被公司解聘、股东因刑事犯罪被判处刑罚、股东丧失民事行为能力，甚至包括股东违反竞业禁止协议、泄露公司机密等。每一种情况，都要写清楚“必须”把股权转给公司指定的其他股东或第三方。而且要注意，如果是因过错导致的强制退出，回购价格就要另算，通常会在那个定价公式基础上再打个折，甚至按面值或原价，作为惩罚性的约束。这样才能把那点“动歪脑筋”的小火苗掐灭在源头。

我知道有人会觉得，写这么细是不是太不近人情了？我跟你说，我每次跟客户聊到这儿，都会举个真实的例子。去年有一家做电商代运营的公司，四个股东，其中一个和另一个闹了矛盾，一气之下辞职去了另一家同行公司。结果他手里那25%的股权还攥着，新公司那边老板天天找他套我们客户这边的运营数据和渠道价格。原股东气得不行，来找我诉苦。我翻开他当初的章程一看，果然，干干净净，一个字都没提强制退出。我跟他说：“你当初要是花半天时间把这个条款写进去，现在他必须在一个月内把股权转出来，而且价格还要打七折，他敢这么肆无忌惮吗？”他听完，沉默了。后来他费了好大劲，协商了好几个月，才以一个不太理想的价格把那部分股权收回来。这个案例我逢人就说——规则这个东西，就是要放在关系好的时候定，因为那时候大家想的是“我们怎么一起把事儿干成”，而不是“我怎么在你身上多榨一笔”。

分期支付与交接

定价和触发条件谈清楚了，还有一个实际操作层面的细节——钱怎么给？很多创业公司账上其实没那么多现金。假设要走的那位股东持有30%的股权，按估值算要退给他300万，公司账上只有100万怎么办？一次性付清不现实。这时候就需要设计“分期支付”条款。总不能因为一个人要退出，公司直接资金链断裂吧？那就太得不偿失了。

我通常会建议客户，在章程里约定一个首付比例和支付周期。比如签完股权转让协议后，先付30%，剩下的分12个月或者24个月分期付清，余款按银行同期贷款利率算利息。这样做的好处是把资金压力摊平了，公司正常经营不受影响。还可以约定一个交接期——在全部款项付清之前，退出的股东需要配合完成哪些工作，比如移交、配合财务审计、协助办理工商变更等等，都写清楚。甚至可以在最后一笔款项支付前，约定一个“对赌条款”，如果因为退股股东的原因导致交接不完整、给公司造成损失，公司有权在余款中扣除相应金额。

你可能觉得，这搞得跟商业谈判一样，太复杂了。但你想，公司从三个人变成两个人，本来就是一次结构性的调整，规矩定得越细，反而越不容易留下后遗症。我见过太多公司，退股的时候双方只谈了一个总价，后面付款拖拖拉拉，交接资料藏着掖着，最后弄得比离婚还难看。要是当初把分期付款的节奏和交接清单都白纸黑字落下来，哪里有这些破事儿？在加喜财税，我们会给客户做一张表格，左边是退出股东要交的东西，右边是剩余股东要付的钱，一一对应，清清楚楚。真的，这种细节上的周到，能让一个团队体体面面地分开，不伤和气。

别怕改章程

我猜你现在可能在想：“许姐，你说的这些都是好事儿，可我们公司章程都签了，还能改吗？”当然能改！公司章程不是一成不变的，它是公司这个生命体的“宪法”，当然可以随着公司的发展阶段而修订。只修改章程需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。这就又回到那个问题——你得让所有股东都认可这新的“退出规则”。

这也是我为什么强调要趁早做这件事。在公司发展顺风顺水、团队士气高涨的时候，大家对于“将来万一有分歧”这事儿，更容易达成理解和共识。要是等公司已经走下坡路，或者已经出现矛盾苗头的时候再想着改，那每一句话都可能被过度解读，谈判成本极高，甚至根本改不成。所以说，最好的时机一个是公司刚注册的时候，另一个就是现在。

你可以把今天这篇文章发给你们合伙人，里面讲到的这些情况，你可以结合自己公司的状态想一想，哪几条是你们最在意的。这不需要你成为法律专家，你只要把感觉讲出来，我们加喜财税在帮你写条款的时候，会把你那些零碎的“我希望”、“我担心”转化成严密的法律语言。

你可能会问，这个服务收费贵吗？我跟你说，这套“章程个性化设计”服务，在加喜财税是跟我们注册公司服务捆绑在一起的，我们会在你注册之前，就带着你花半小时把这些核心问题过一遍。而如果你已经是老客户，想单独补做这个章程修订，也就花一顿请客户吃饭的钱。但省下来的，是将来可能发生的、让你焦头烂额的好几个月时间。

最终安心的话

好了，今天跟你聊了这么多关于“股东离职退股”的门道，其实就是想告诉你：开公司这事儿，就像养孩子，你光把他生出来还不够，得给他立规矩、教他懂道理。公司章程就是公司最早的“家规”。家规定得越清晰，家人之间反而越和睦，因为你不用去猜对方怎么想。

别怕那些繁琐的条款，也别觉得“写这些太冷冰冰”。你要知道，今天我们花半小时把这些规则理顺了，不是为了防备谁，而是为了给公司上一个“安心险”。让留下来的人能踏实干，让离开的人能体面走，这才是成年人之间最好的合作方式。

我的建议很简单：你只要把你们团队的基本情况，比如有几个股东、各自什么背景、公司融过资没有、未来一两年的规划大概什么样，告诉我。剩下的，比如条款怎么设计、怎么跟其他股东沟通、要到哪个窗口去办备案，这些都交给我们加喜财税来替你操心。你等着拿那份改好的章程就行，里面每一个字都透着让人踏实的味道。

你信我一句话：在规则上花的每一分钟，都会在未来的某一天，帮你省下整整一个月的烦恼。这个道理，我用了十五年几千张执照换来的，你不妨也听听。

加喜财税许姐的心里话

这十五年，我见过太多合伙人从无话不谈到对簿公堂，有时候真的跟狗血剧一样。但说实话，大多数遗憾，归根结底不是谁变坏了，而是当初没有把“散伙的规矩”放在桌面上谈清楚。最让我惋惜的，不是创业者不聪明，而是他们把最聪明的脑瓜，用在了跟自己的合伙人斗心眼、抠字眼上，而不是用来琢磨用户、打磨产品。行政上的规矩，本就不该占据创业者太多的心力。我们加喜财税天天跟这些条条框框打交道，就是为了能把这一部分最琐碎、最闹心的事儿替你扛起来。你可以不懂公司法，但你必须懂你的合伙人，懂你的核心业务。剩下的，交给我们来填平。