大家好，我是老张。在加喜财税待了12年，掐指一算，在上海滩帮人注册公司、做财税规划这行当，已经摸爬滚打了整整14个年头。见过太多老板从一无所有到上市敲钟，也见过不少潜力无限的企业因为“内斗”而分崩离析。今天想跟大家聊一个特别重要，但又经常被初创公司和中小企业主忽视的话题——公司章程中董事会僵局提交股东会的机制。这听起来有点绕口，但说白了，就是当公司的“内阁”（董事会）吵得不可开交，谁也说服不了谁，公司决策陷入瘫痪时，怎么把问题上升到“议会”（股东会）来解决。这可不是小事，它是防止公司从明星企业沦为“僵尸企业”的关键安全阀。

很多创业者在找我们加喜财税办理上海公司注册时，满脑子都是商业模式、市场推广，对于公司章程，往往就是从网上下载一个模板，匆匆填完便了事。我当时就跟一个做TMT领域的客户王总开玩笑说：“王总，你这APP的代码都写了十几万行，关系公司未来的‘根本大法’——公司章程，怎么就舍得用几百字的通用模板呢？”他当时一笑置之。结果一年后，他和另一位联合创始人因为产品发展方向产生了巨大分歧，董事会三席两人，每次投票都是1:1，公司所有重大事项全部停滞，连下一轮融资都签不了投资协议。这时候他才想起我当初的提醒，但为时已晚，章程里压根没有相关规定，最后只能诉诸法律，耗费了大量时间和金钱。今天我希望用我这十几年的经验，把这个机制掰开揉碎了讲清楚，让大家能真正重视起来。

僵局根源与危害

要理解解决方案，首先得明白问题是怎么来的。董事会僵局的根源五花八门，但归根结底，往往是股权结构设计不合理和议事规则模糊的产物。最典型的就是50:50的股权结构，或者三个股东各占三分之一，这种“完美”的平衡在蜜月期是皆大欢喜，一旦出现分歧，就成了死结。我见过一家做新材料研发的公司，两位创始人都是技术大牛，股权对半开。早期两人一起攻关技术，配合得天衣无缝。但当产品研发成功，需要转向市场化运营时，一个想稳扎稳打，慢慢拓展行业客户；另一个则想快速融资，用烧钱的方式抢占市场。两人谁也说服不了谁，董事会开会就是吵架，从战略到供应商选择，事事都得投票，事事都平票，最终导致公司错失了黄金发展期，被竞争对手远远甩在身后。这不仅仅是发展速度的问题，更是公司信誉的毁灭性打击，供应商不敢合作，员工人心惶惶，价值每天都在蒸发。

除了股权结构，董事席位分配也是一大雷区。比如，一个公司有A、B两个大股东，股权占比分别是51%和49%。按照常规，A股东委派两名董事，B股东委派一名，这样A在董事会就拥有绝对优势。但如果章程里规定，所有重大决议需要全体董事一致同意通过，那B股东委派的这一名董事就拥有了“一票否决权”，形成事实上的僵局。这种“小否大”的设计在部分投资协议中很常见，目的是保护小股东利益，但如果运用不当，就成了公司治理的“紧箍咒”。还有一种情况，是股东之间个人情感的破裂。当原本亲密无间的合作伙伴交恶，董事会不会再是理性的商业决策场所，而成了发泄情绪、互相攻击的战场，这时候，任何机制都可能失灵，因为双方的目的已经不是“把公司做好”，而是“不能让对方得逞”。这种情况下，僵局的危害是指数级增长的，它能轻易摧毁一个曾经充满活力的商业体。

董事会僵局的危害远不止“开会不欢而散”这么简单。它会导致决策效率归零，公司无法应对瞬息万变的市场；会错失商业机会，眼睁睁看着蛋糕被别人分走；会引发人才流失，有能力的员工看不到希望，自然会另谋高就；甚至会动摇公司的法律地位，比如，在一些实行“经济实质法”的离岸管辖区，长期缺乏有效的管理决策，可能会被认定为没有实际运营，从而丧失税收优惠地位，这对跨国企业来说可能是致命的。说到底，一个陷入僵局的公司，就像一艘在迷航中失去了舵的船，只能在原地打转，等待风暴的吞噬。在公司设立之初，或者在引入新股东、新投资人时，就必须预先设计好一套清晰、可执行的僵局化解机制，而将僵局提交股东会，就是这套机制中最核心、最权威的终局程序。

章程核心地位

提到僵局解决机制，就必须强调公司章程的至高无上性。很多老板有个误区，认为《公司法》就是一切，只要不违法就行。但他们忘了，《公司法》在很多领域都赋予了股东“意思自治”的空间，而公司章程，就是全体股东共同签署的“宪法”，是公司内部治理的最高行为准则。在法律效力上，章程的约定优先于《公司法》的任意性规定。也就是说，只要不违反法律的强制性规定，你们可以在章程里“立法”，设计出最适合自己公司情况的治理规则。特别是在股东会、董事会、监事会的职权划分、议事方式和表决程序上，章程拥有巨大的发挥空间。把僵局解决机制写进章程，就相当于给公司的治理装上了一个“稳定器”，当“地震”（内部矛盾）来临时，它能启动，保护公司的核心结构不至于坍塌。

在我十几年的从业生涯中，处理过不下五十起因公司治理问题引发的纠纷，其中大部分都是因为章程的疏漏。我印象特别深的是一个从事跨境电商的客户，三个股东从大学同学一起创业，股权比例是40%、30%、30%。早期发展顺风顺水，但随着规模扩大，持股40%的大股东希望引入新的战略投资人，稀释所有人的股权，以换取发展资金；而另外两个小股东则担心控制权旁落，坚决反对。他们的章程是用的最简模板，对于引入新投资人这种重大事项，只模糊地写了“应由股东会决议”，但对股东会的表决机制，除了“一股一票”外，没有任何特殊约定。结果就是，大股东凭持股比例强行通过了增资决议，小股东则认为这侵犯了他们的权益，闹到要去工商局举报，公司一度停摆。如果当初他们能在章程里，针对“增资扩股”这类特别事项，约定一个更高的表决权比例，比如“需经代表三分之二以上表决权的股东同意”，或者直接设计一个僵局处理条款，情况就会好得多。我们加喜财税在为客户提供注册代理服务时，总会反复强调章程个性化设计的重要性，这绝不是多此一举，而是为企业长远发展铺设的“护城河”。

那么，一个完善的僵局提交股东会机制，在公司章程里应该体现哪些核心要素呢？它必须包含触发条件、提交主体、议案内容、表决规则和最终解决方案这五个环环相扣的部分。缺少任何一环，这个机制都可能只是一个摆设，甚至成为新的斗争工具。比如，只写了“僵局可提交股东会”，但没写由谁提交、怎么提交，那么在董事会僵持的情况下，谁来启动这个程序呢？是董事长？还是可以联合提名的少数董事？或者直接由持有一定比例股权的股东发起？这些细节必须在章程中明确下来，否则就会出现“有权启动的人不愿启动，想启动的人没权启动”的尴尬局面。所以说，公司章程不是一张简单的法律文书，它是一部高度定制化的“游戏规则”，决定了公司内部所有玩家的行为边界和胜负条件。把董事会僵局提交股东会的机制写得越详尽、越具有可操作性，公司的治理基础就越牢固。

触发机制设计

接下来，我们深入到机制设计的第一步：如何定义和触发“僵局”。这个环节至关重要，它像是一个警报系统，既要灵敏，又不能误报。如果触发条件太宽松，可能董事们只是在一两次议题上意见不合，就草率地启动股东会程序，这会大大增加决策成本，也损害董事会的权威性。反之，如果触发条件太苛刻，比如要求连续十次董事会都无法形成决议，那可能等条件满足时，公司早已陷入了万劫不复的境地。找到一个平衡点，是设计僵局触发机制的关键。在实践中，通常有两种主流的触发模式：“次数累计型”和“事项锁定型”。

“次数累计型”是指，在一定期限内（如一个会计年度内），董事会就特定或全部事项连续（或累计）若干次表决未能达到法定或章程规定的有效票数，即构成僵局。比如，章程可以规定：“在一个会计年度内，经两次正式召集的董事会会议，就同一事项未能形成有效决议，或累计有三次会议就任何事项均未能形成有效决议，则视为发生董事会僵局。”这种模式的优点是门槛相对较低，容易启动，能够及时发现矛盾。缺点是可能被滥用，一些小团体可以通过故意投反对票来制造僵局，从而达到自己的政治目的。我遇到过一个案例，某公司的二股东为了逼迫大股东回购其股权，联合其委派的董事在连续三次董事会上，对一些常规的人事任命议案都投了反对票，从而满足了章程里“三次会议未能形成有效决议”的僵局触发条件，强行将矛盾提交股东会，给大股东造成了巨大的被动。这说明，“次数累计型”最好能附加一些限定条件，比如“所涉事项必须是对公司经营有重大影响的”，或者排除一些程序性、日常性的议案。

“事项锁定型”则更为精准，它通常将僵局与某一特定重大事项的决策直接挂钩。例如，章程可以约定：“当公司需就年度预算、利润分配方案、重大投资或融资、修改章程等事项进行决策时，若董事会经过合理努力后仍无法形成有效决议，则该特定事项构成僵局，应提交股东会审议。”这种模式的优点是目标明确，避免了对公司日常经营的干扰。它清楚地告诉所有人，只有触及公司核心利益的关键决策才可能触发僵局机制。这对于那些业务模式稳定、日常决策频繁的公司来说，更为适用。它的缺点是覆盖面有限。如果僵局并非由某一个单一重大事项引起，而是源于董事之间普遍的、持续性的不合作，那么“事项锁定型”机制可能就失灵了。很多公司在设计时，会采用一种混合模式，既设定一个通用的“次数累计型”兜底条款，又针对几类最关键的“事项锁定型”条款，做到宽严相济。为了更直观地展示这两种模式的区别，我做了一个简单的表格：

除了这两种模式，还有一种更为极端但有效的触发方式，即“董事声明型”。它允许任意一名或多名董事，在认为董事会已无法正常履职时，向公司或其他董事发出书面声明，指出僵局的存在，并要求启动股东会程序。这种方式赋予了董事极大的自主权，能快速反应，但风险也最高，极易被滥用。它通常会附加一个非常高的触发门槛，比如“必须由持有公司10%以上股权的股东所委派的董事联合提出”。没有完美的触发机制，只有最适合公司当前状况的机制。在设计时，需要充分考虑公司的股权结构、股东背景、行业特点和未来发展规划，这需要大量的专业判断，这也是我们加喜财税这类专业机构的价值所在。

议案提交程序

当僵局被成功“触发”后，下一个关键问题就来了：如何将僵局议题正式、合规地提交给股东会？这个程序正义是保证结果正义的前提。如果一个程序漏洞百出，即使最终做出了决议，也很可能因为程序不合法而被撤销，从而引发新一轮的、更激烈的纷争。在我处理过的一起纠纷中，章程虽然规定了“董事会僵局可提交股东会”，但完全没写怎么提交。结果大股东派的董事长，直接以董事会的名义发出了召开临时股东会的通知，议题是“授权董事长全权决定XX事项”。而小股东则抗辩说，既然是僵局，董事会已经无法形成有效决议，董事长无权代表董事会提交议案。双方为此打了一场漫长的官司，法院最终的判决是，该次股东会召集程序存在瑕疵，相关决议无效。你看，一个程序上的小疏忽，就让公司折腾了近一年，元气大伤。

一个严谨的议案提交程序，应该清晰地规定提交主体、议案内容、通知时限和方式。谁有权提交？在实践中，最常见的有以下几种：1）由董事会（即使在僵局中）作为一个整体，将僵局事项及各董事意见一并提交；2）由一定数量（如三分之一以上）的董事联名提交；3）由持有一定比例（如10%以上）表决权的股东直接提交。我个人更推荐第三种方式，因为它绕开了已经失灵的董事会，让矛盾的决定权回归到公司的所有者——股东手中，更为根本和高效。但无论选择哪种，都必须在章程中白纸黑字写清楚。议案内容是什么？提交给股东会的议案，不能是简单一句“请解决董事会僵局”。它必须是一个具体的、可供股东表决的方案。比如，议案可以是“关于公司XX事项的A、B两种方案的投票”，或者是“关于罢免/改选部分董事的议案”，或者是“启动公司解散清算程序的议案”。议案的清晰度直接决定了股东会决策的效率和质量。

也是最容易被忽略的，是通知的时限和方式。根据《公司法》，召开股东会应当提前二十天通知全体股东，但章程可以规定更长的期限。对于解决僵局这种临时且紧急的股东会，有时需要更短的准备时间，但前提是章程有此授权。通知的方式也很关键，必须采用章程约定的、能留下证据的方式，如挂号信、快递、电子邮件并要求回执等。我曾遇到一个典型的挑战：一个小股东声称自己从未收到股东会通知，从而否认决议的效力。后来我们通过调取快递签收底单和邮件系统记录，才证明了通知已经有效送达。这件事让我深刻体会到，合规工作中的细节就是魔鬼。在公司章程里，最好能对“通知”进行定义，明确何种方式、到达何种状态（如签收、系统显示已读）即视为有效送达。对于被提交的议案，通知中必须完整、准确地附上议案内容、相关背景材料以及董事会（或提案方）就僵局情况所做的说明，确保股东在充分知情的情况下进行投票。这些看似繁琐的程序，实则是保护公司、保护所有股东利益的必要防火墙，绝不能图省事而简化。

股东会表决规则

议案提交上来了，股东会也顺利召开了，现在就到了整个机制的最高潮部分——股东会的表决规则。这可是决定“生死”的一票，规则怎么定，直接决定了权力的天平会倾向何方。如果这个地方设计不好，前面的所有努力都可能付诸东流。很多人以为，股东会表决不就是“一股一票，少数服从多数”吗？没错，这是基本原则，但在僵局解决的特定场景下，简单的多数决往往是不够的，甚至会激化矛盾。想象一下，如果一个持股51%的股东，利用其在股东会的优势地位，强行通过了对自己有利的决议，那么持股49%的股东会善罢甘休吗？很可能不会，他可能会转向寻求司法救济，或者在后续的经营中继续不合作，公司还是无法正常运转。僵局场景下的股东会表决规则，需要一些特别的设计。

一个核心的问题是：是否需要提高表决权的门槛？也就是说，解决僵局的议案，是普通决议（过半数通过）就行，还是需要作为特别决议（比如三分之二以上通过）？我的建议是，最好将其设定为特别决议。理由很简单，僵局问题是公司最根本的内部矛盾，它的影响深远，如果仅凭简单多数就做出决定，很容易对少数派股东造成“多数人的暴政”，埋下新的、更深的隐患。将其提高到三分之二甚至更高的表决权比例，虽然增加了决策的难度，但它也倒逼大股东必须与小股东进行充分的沟通、协商和妥协，寻求一个更能被各方接受的方案。这是一种“以程序换和谐”的策略。我们加喜财税在为客户设计章程时，通常会建议，对于涉及解决董事会僵局的议案，应适用与公司合并、分立、解散等同等严格的表决标准，这体现了对这一问题的足够重视。

除了整体提高门槛，还可以设计一些特殊的表决机制。比如，引入“特定股东一票否决权”。对于某些可能严重侵害特定股东核心利益（如导致其丧失实际受益人地位的）议案，可以赋予该股东一票否决权。这在小股东是关键技术人员或持有核心知识产权时非常常见，目的是为了保护公司的核心竞争力不被恶意决策破坏。另一个有趣的机制是“轮流的投票权”或者“中立票”的设计。比如，在僵局提交股东会后，可以先由中立的、无利益冲突的股东（如果存在的话）进行投票，或者规定如果某股东在董事会上支持A方案，在股东会上就必须投票给B方案，以此强制换位思考。这些设计比较复杂，需要非常精巧的法律语言来界定，稍有不慎就可能引发新的争议。还有一种更具终结性的方案，即在章程中约定，如果股东会也无法就僵局事项达成一致，将自动触发某种预设的解决方案，比如“股权强制买卖”条款（也称“德州枪战式”条款），即一方以确定价格买入另一方全部股权，从而彻底解决纷争。下表列举了几种常见的股东会表决规则及其效果：

关于表决，还有一个非常现实的问题：如果一个股东既是股东又是董事，他在董事会和股东会上的立场是否会受到其税务居民身份或境外投资法规的影响？这在涉外合资企业中尤为常见。例如，一个非居民企业的股东，在投票决定一项利润分配方案时，不仅要考虑商业利益，还要考虑股息汇出境外时的税负和外汇管制。这些因素都可能影响他的投票行为。在设计表决规则时，对于有涉外背景的股东，需要预留出足够的沟通和协商空间，充分了解其作为“实际受益人”背后的合规诉求，才能设计出真正能被执行下去的方案。

僵局解决方案

当股东会依据规定的表决规则，终于对僵局议案做出了一锤定音的决议后，是不是就万事大吉了呢？其实不然。股东会决议只是公司意志的体现，接下来如何将这个意志转化为有效的公司行动，彻底化解僵局，才是最后一道关卡。根据股东会决议内容的不同，僵局的解决方案可以分为几个层次，从温和调整到激烈重组，直至公司的终极消亡。最理想的解决方案是“人事调整与决策授权”。股东会可以决议，罢免或改选部分或全部董事，重新组建一个能够高效协作的董事会。这是最常见的做法，相当于给公司的“内阁”换血，从根源上打破原有的权力平衡和矛盾格局。股东会也可以根据公司的实际需要，将某些特定事项的决策权，在特定时期内直接授予某位董事（如新任CEO）或一个执行委员会，绕开可能再次陷入僵局的全体董事会，以提高决策效率。这种方式对公司经营的影响最小，属于“内部手术”，恢复快，后遗症少。

如果人事调整依然无法解决问题，或者股东会的决议本身就意味着合作基础的破裂，那么就可能需要采用“股权结构重组”这类更深层次的方案。这其中最典型的就是前文提到的“股权强制买卖”条款。比如，章程可以约定，当董事会僵局无法通过股东会决议解决时，任何一方股东都有权向另一方发出“要约”，以一个公允的价格收购对方全部或部分股权。如果另一方拒绝出售，则必须以同样的价格反向收购发起方的股权。这种机制就像一场商业决斗，简单、粗暴但高效，它通过经济手段迫使一方退出，从而让公司获得新生。要实施这种方案，关键在于如何确定“公允价格”。通常章程会约定一种或多种定价方式，如最近一轮融资估值、以双方共同认可的第三方评估机构出具的评估报告为准，或者采用一种“竞价”模式（双方各自写一个价格，出价高者购入对方股权，但以出价低者的价格成交），以确保公平性。我处理过一个文创类的项目，两位艺术家股东因为创作理念不合长期僵持，最后就是通过这种方式，由一方买断了另一方的股权，虽然过程有些伤感，但公司总算活了下来，并且发展得不错。

在最极端的情况下，当所有的内部调整和重组方案都不可行，或者股东会本身就是否决了所有重组方案时，就只剩下最后一条路：“公司解散清算”。这无疑是所有参与者最不愿看到的结局，意味着事业的终结和投资的损失。但在某些情况下，“长痛不如短痛”，一个持续内耗、无法创造价值的公司，及时清盘，让资源（包括人力、资本、知识产权）释放出来，重新投入到更有价值的地方，或许是对所有股东最负责任的选择。根据《公司法》，公司解散需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。如果章程将僵局的最终解决方案指向解散，那么在股东会表决环节就必须适用这个标准。这个条款就像一个“自毁按钮”，它提醒所有股东，内斗的最终代价可能是同归于尽，从而在关键时刻促使各方做出更理性的妥协。说到底，所有这些解决方案的设计，目的都不是为了惩罚谁，而是为了在商业合作无法维系时，提供一个有序、公平的退出通道。它体现了商业文明中“好聚好散”的智慧。那是不是只要有这个机制就万事大吉了呢？当然不是，再好的制度也需要有理性和商业精神的人去执行，但如果连制度都没有，那一切就都无从谈起了。

结语与展望

聊了这么多，从僵局的根源到最后的解决方案，感觉像是陪一家虚拟的公司走了一遍从内斗到生死抉择的全过程。回过头来看，将董事会僵局提交股东会的机制，它不仅仅是一个法律条款，更像是一份公司的“生命保险”。它不能阻止矛盾的发生，但它能确保当矛盾发生时，我们有章可循，有路可走，不至于让公司在混乱和迷茫中沉没。在我这十几年的职业生涯里，见过太多因为“碍于情面”、“图省事”、“怕麻烦”而在章程上留下空白的企业，最终都为此付出了沉重的代价。我真心建议每一位正在创业或者准备创业的朋友，请把公司章程的制定，当作是你商业蓝图中最重要的一笔投资。

展望未来，随着商业环境的日益复杂和公司治理水平的不断提升，对僵局解决机制的设计要求也会越来越高。它不再仅仅是简单的“提交股东会”，而是会更加精细化、场景化。比如，可能会出现与人工智能决策辅助系统结合的尝试，通过大数据分析来预判僵局、模拟不同决策方案的后果。又或者，在多层级的集团架构中，会设计出跨层级的僵局调解与仲裁机制。无论技术如何发展，其核心逻辑不会改变：以预设的程序正义，来保障商业合作的持续与稳定。对于我们这些在企业服务一线的从业者来说，持续学习和研究这些前沿的治理结构，帮助客户构建更具韧性的组织，是我们的职责所在。在加喜财税，我们始终相信，一个成功的创业故事，不仅需要一个伟大的产品和一个勇敢的团队，更需要一个稳健、智慧的治理内核。希望今天的分享，能让大家对“公司章程”和“僵局解决”有一个全新的、更深刻的认识。别让本该保护你的“根本大法”，成为束缚你未来的“纸枷锁”。

加喜财税见解

作为深耕上海市场多年的企业服务机构，加喜财税认为，董事会僵局提交股东会机制是现代公司治理的“安全带”与“气囊”。实践中，企业往往重业务轻治理，直到危机爆发才追悔莫及。我们的核心观点是：预防远胜于治疗。该机制的设计必须具备高度的定制化和可操作性，切忌套用模板。它应精准匹配企业的股权结构、业务特性和股东关系，从触发条件到最终解决方案，形成一套逻辑严密、环环相扣的“组合拳”。尤其对于股权相对均衡的科技型、创新型企业而言，提前规划该机制，不仅是保护股东权益的法律盾牌，更是保障企业持续创新、应对不确定性的战略基石。我们建议企业在初创期、融资并购等关键节点，都应审视并优化公司章程中的此项条款，将其视为企业风险管理的重要组成部分，为企业的长期健康发展保驾护航。